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            上海雅运纺织化工股份有限公司关于收购浙江震东新材料有限公司51%股权的公告

            来源: 发?#38469;?#38388;:2019年03月29日

            上海雅运纺织化工股份有限公司关于收购浙江震东新材料有限公司51%股权的公告


            中国证券报


            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


            重要内容提示:


            ●上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”或“雅运股份(25.620, -0.10, -0.39%)?#20445;?#20197;0元的价格受让绍兴震东科技有限公司(以下简称“震东科技?#20445;?#25345;有的浙江震东新材料有限公司(以下简称“震东新材料”或“目标公司?#20445;?1%的股权(认缴出资额5,100万元、实缴出资额0元,以下简称“标的股权?#20445;?/p>

            ●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组

            ●本次交易实施不存在重大法律障碍

            ●本次交易无需提交公司股东大会审议


            一、交易概述


            公司于2019年3月28日与震东科技签订《浙江震东新材料有限公司股权转让协议》,公司以0元的价格受让震东科技持有的震东新材料51%的股权(认缴出资额5,100万元、实缴出资额0元),并承担标的股权未实缴部分的出资缴纳义务。本次交易完成后,公司持有震东新材料51%的股权,并将其纳入公司的合并报表范围。

            公司于2019年3月28日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于收购浙江震东新材料有限公司51%股权的议案》。本次董事会仅审议一项议案,经出席本次会议的有表决权的董事表决,以同意9票、反对 0 票、弃权 0 票、 回避 0票的结果通过本项议案。

            本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的有关规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。


            二、交易对?#20132;?#26412;情况


            (一)基本情况


            名称:绍兴震东科技有限公司

            统一社会信用代码:913306217719358168

            类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

            住所:绍兴市柯桥区滨海工业区启源路

            法定代表人:傅越江

            注册资本:1,800万元人民币

            主要股东:傅越江持股60%、宋利琴持股40%

            经营范围:纺织面料的研发;印染助剂的研发;环保型建筑材料的研发;印染助剂的复配生产(除化学危险品)经销;纺织品、纺织印染助剂、染料、化工原料(除化学危险品)


            (二)主要业务最近三年发展状况


            震东科技成立于2005年,是一家集研发、生产、市场营销和售前后的应用服务为一体的纺织化学品专业企?#25285;?#26159;纺织印染行业活跃的供应商之一,最近三年发展状况良好,主要产品包括浸渍法前处理助剂、染色助剂、印花助剂、增?#20934;痢?#21151;能性助剂、酶制剂、特殊助剂等。


            (三)最近一年主要财务指标


            震东科技2018年未经审计主要财务数据:资产总额3,792.29万元,资产净额1,750.71万元,2018年1-12月营业收入5,890.16万元,2018年1-12月净利润327.29万元。


            (四)交易对方与公司不存在关联关系。


            三、交易标的基本情况


            (一)基本情况


            名称:浙江震东新材料有限公司

            统一社会信用代码:91330621MA2BGYW982

            类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

            住所:浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区启源路与双闸路交叉口

            法定代表人:傅越江

            注册资本:10,000万元人民币

            本次交易前股权结构:震东科技持股100%

            本次交易后股权结构:雅运股份持股51%、震东科技持股49%

            经营范围:生产、加工、销售:纳米材料、纺织印染助剂、染料(以上除危险化学品及?#23383;?#27602;化学品外);经销;化工原料及产品(除危险化学品及?#23383;?#27602;化学品外);纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口和技术进出口(法律、行政法规禁止的除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和化学产品(除危险化学品及?#23383;?#27602;化学品外)的检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


            (二)资产权属情况


            截至本公告披露之日,标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情?#21361;?#20063;不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。


            (三)目标公司主要财务数据


            目标公司成立于2019年2月20日,尚未经营,暂无财务数据。


            (四)交易标的定价情况及定价依据


            鉴于目标公司为新成立公司,尚未经营,经协商一致,各方确认本次公司受让目标公司51%股权(认缴出资额5,100万元、实缴出资额0元)的交?#20934;?#26684;为0元,交割后由公司承担标的股权未实缴部分的出资缴纳义务,定价公?#30465;?/p>


            四、交易协议的主要内容及履?#21450;?#25490;


            《浙江震东新材料有限公司股权转让协议?#20998;?#35201;条款如下:


            (一)协议双方


            转让方:震东科技

            受让方:雅运股份


            (二)股权转让标的与转让价格


            转让方将其持有的目标公司51%的股权(认缴出资额5,100万元、实缴出资额0元)以0元的价格转让给受让方,由受让方承担标的股权未实缴部分的出资缴纳义务。


            (三)股权转让交割方式、期限


            本次股权转让以雅运股份通过关于受让标的股权的董事会决议、签署股权转让协议、标的股权转让经工商行政管理部门核准变更登记之日作为交割日,视为转让方将标的股权转让并交割给受让方、本次股权转让完成。

            本协议生效后10个工作日内,双方应办理标的股权转让的工商变更登记?#20013;?/p>


            (四)交割后法人治理及人员安排


            1、目标公司董事会


            交割日后,目标公司应进行董事会改选,其中:董事会由3名董事组成,雅运股份有权提名2名董事、震东科技有权提名1名董事,非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定,任何一方均不得否决其他方提名的董事当选。目标公司设董事长1名,股权交割日后六(6)年内,目标公司的董事长由震东科技委派的董事担任,法定代表人由雅运股份委派的董事担任。


            2、目标公司监事


            交割日后,目标公司不设监事会,设监事1名,由雅运股份委派。


            3、经营管理及核心人员任职


            目标公司的总经理由雅运股份提名的人员担任;目标公司财务总监由雅运股份直接委派,内部审计则接受雅运股份相关组织体系的垂直管理。


            (五)合同的生效条件、生效时间


            本协议经双方授权代表签署并加盖公章、经雅运股份董事会审议通过相关股权转让事宜后生效。


            (六)违约责任


            本协议生效后,双方即应受本协议条款的?#38469;?#22914;因任何一方不履行或不及时履行、不?#23454;?#23653;行本协议项下其应履行的任何义务,或所作出的陈述、保证与事实不符,该方应被视作违约,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,?#27425;?#32422;方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(包括但不限于实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易?#30422;?#20013;介机构的费用,因诉讼而发生的律师?#36873;?#26696;件受理?#36873;?#36130;产保全?#36873;?#37492;定?#36873;?#25191;行费等)。


            五、涉及收购资产的其他安排


            本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转?#39057;?#24773;况,交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况,也不会对公司的独立性产生重大不利影响。


            六、收购股权的目的和对公司的影响


            本次收购震东新材料股权符合公司发展战略及投资方向,有利于公司新材料产业的架构整合,符合公司长期发展战略规划。

            本次交易完成后,目标公司震东新材料将纳入公司合并报表范围,成为公司控股子公司。震东新材料与公司不存在较大会计政策或会计估计差异,截至本公告披露之日,震东新材料不存在对外担保、委托理?#39057;?#20107;项。

            本次交易依据公平、合理的定价原则,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情?#21361;?#19981;会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

            本次收购基于公司长期发展战略布局,综合将来可能面临的市场竞争环境等诸多不确定因素,敬请投?#25910;?#27880;意投资风险。


            特此公告。

            上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

            2019年3月29日



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